警示！司帐处理空幻：长久股权投资与企业合并联系问题

截止2024年4月30日，A股阛阓共有5,354家上市公司知道了2023年年度财务讲述，其中主板3,195家、创业板1,340家、科创板571家、北交所248家，已毕盈利的4,228家、发生亏空的1,126家。

中国证监会司帐司组织特意力量抽样审阅了上市公司2023年年度财务讲述。总体来看，上市公司或者较好地长入并践诺企业司帐准则和财务信息知道王法，但仍有部分上市公司在收入、长久股权投资与企业合并、金融器具、财富减值、所得税、非浅近性损益等方面，存在司帐处理或财务信息知道空幻。

司帐监管讲述确定

上市公司2023年年度财务讲述司帐监管讲述（二）

长久股权投资与企业合并联系问题

（一）附回售权股权投资的分类不正确

凭据企业司帐准则及联系治安，长久股权投资是指投资方对被投资单元实施适度、要紧影响的职权性投资，以及对其合作企业的职权性投资。职权性投资是指投资方承担的风险和酬劳与普通股鼓舞本色疏导的投资。企业需要罢职本色重于姿首的原则，连合联系事实和情况分析判断投资方承担的风险与酬劳。

审阅分析发现，部分上市公司执有被投资方25%股权，并商定若被投资方未能兴盛上市等特定指标，上市公司有权将其执有股份以某一固订价钱一齐回售给被投资方。上市公司开端核算联系投资时，因能向被投资方寄托董事参与分娩和权略方案，认定对被投资方具有要紧影响，并分辨证据了长久股权投资和繁衍金融财富，其中后者开端分拆证据的金额远大于前者。浅近情况下，若对赌回购条约价值在开端取得时已较为要紧，则很可能标明投资方本色上承担的风险和酬劳特征昭彰不同于普通股鼓舞，因此联系投资不组成职权性投资，应适用金融器具准则，全体行动一项金融财富进行核算。

（二）企业合并认定不正确

凭据企业司帐准则及联系治安，组成企业合并的前提条件之一为所合并的组合必须组成业务。合并方取得的组合应当至少同期具有一项参加和一项本色性加工处理经过，且二者贯串合对产出才智有权贵孝敬，联系组合才组成业务。此外，商誉的证据来自于非合并适度下的企业合并，企业所购买的组合不组成业务的，不新产生商誉。

审阅分析发现，部分上市公司自非关联方购买地点公司100%股权，该地点公司在购买日前仅领有一项分娩禀赋，不存在职何可鉴别财富、可鉴别欠债和职工，施行为“空壳公司”，上市公司空幻地认定该收购组成企业合并，并将一齐购买价款证据为商誉。由于“空壳公司”无法兴盛业务的界说，不兴盛企业合并的认定条件，上市公司不应将联系支付价款证据为商誉。

（三）企业合并中的功绩赔偿条件司帐处理不稳健

凭据企业司帐准则及联系治安，企业在非合并适度下的企业合并中证据的或有对价组成金融财富的，该金融财富应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融财富。职权性来往包括系数者以其系数者身份与企业之间的来往。

审阅分析发现，部分上市公司自其控股鼓舞和第三方鼓舞购买指标公司100%股权并已毕非合并适度下企业合并，该指标公司原为控股鼓舞的联营企业。对此，上市公司与控股鼓舞缔结功绩赔偿条约，控股鼓舞承担以现款结算的功绩赔偿义务，联系功绩赔偿缔造权贵超过阛阓公正来往水平，且控股鼓舞承担的义务金额超出了其原执股比例所对应的赔偿金额。上市公司将控股鼓舞提供的功绩应许全体证据为来往性金融财富，且后续变动全额计入当期损益。前述情形下，控股鼓舞承担的功绩赔偿义务显失公允，其逾额功绩赔偿部分的本色为对上市公司的成人道参加，上市公司应在收到功绩赔偿时将其中逾额部分计入系数者职权。

（四）未稳健确定合并限制

凭据企业司帐准则及联系治安，企业合并限制应当以适度为基础给予确定。适度，是指投资方领有对被投资方的权力，通过参与被投资方的联系活动而享有可变答复，况兼有才智哄骗对被投资方的权力影响其答复金额。企业合并中判断是否取得被合并方适度权时，应当筹商合并往如故否需要并取得国度关系支配部门批准。

审阅分析发现，部分上市公司未能稳健确定其合并限制：

一是春联公司领有适度权而未纳入合并限制。举例，部分上市公司执有多个股权比例超过90%的姿首公司，仅粗陋以姿首公司主要权略活动已事前设定、公司不具有方案权为由，未将联系姿首公司纳入合并财务报表。浅近情况下，关于已事前设定主要权略活动的姿首公司，仍存在对其答复产生要紧影响的联系活动，上市公司应进一步分析并识别姿首公司诱骗后对投资答复产生要紧影响的活动偏执方案机制，并评估其是否不错主导姿首公司联系活动。

二是将不具有适度权的公司纳入合并限制。举例，上市公司收购某执牌金融机构，但不适合该类金融机构的控股鼓舞禀赋条件，被收购的金融机构股权变更也无法取得联系监督照拂部门批准。对此，上市公司因缔结了收购条约并支付了部分价款，空幻地以为其取得了该金融机构的适度权并将该金融机构纳入其合并限制。该项收购不适合联系法律法例要求，上市公司无法成为金融机构控股鼓舞，不应将该金融机构纳入合并限制。还有部分上市公司行动第二大鼓舞，将被投资方纳入合并财务报表，其在董事会的表决权固然超半数，然而无法片面适度鼓舞会决议，鼓舞会为该被投资方的最高权力机构，且鼓舞会决议事项限制包含被投资方联系活动。浅近情况下，关于一般的被投资方，投资方应详尽筹商联系事实和情况，分析被投资方联系活动的最终方案机制及联系表决权情况，判断其是否不错主导联系活动方案。

（五）解决子公司司帐处理不正确

凭据企业司帐准则及联系治安，企业丧失了对被投资方的适度权的，在编制合并财务报表时，关于剩余股权，应当按照其在丧失适度权日的公允价值进行从头计量。解决股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原执股比例盘算推算应享有原子公司自购买日或合并日开端执续盘算推算的净财富的份额之间的差额，计入丧失适度权当期的投资收益。

审阅分析发现，部分上市公司解决子公司时，空幻地以母公司个别财务报表中应收原子公司款项的账面余额行动合并财务报表中应收原子公司款项的开端证据金额，未同期更始解决子公司投资收益。上市公司解决子公司时，在合并财务报表中，对应收原子公司款项应当按照金融器具准则治安以公允价值进行司帐处理，并将开端证据金额与该应收款项在母公司个别财务报表账面余额之间的差额，抵减解决子公司产生的投资收益。

来源：证监会

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